根据《公司条例》规定,于香港注册成立的私人股份有限公司,不论是否实际营业,每一年都必须于成立周年日后42日内,向公司注册处(Companies Registry)递交《周年申报表》(Annual Return),呈现公司最新信息及变动。
当拿到一家公司的《周年申报表》时,应该重点读取哪些内容,快速准确的掌握关键信息呢?
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基本信息
基本信息包括:-
a、公司编号:每个公司都有由公司注册处给予独一无二的编号。
b、公司名称:包括公司的中、英文全称及商业名称。
c、公司类别:分为三种-私人股份公司、公众公司及担保有限公司。简单说明一下,「私人股份公司」是实务中最常见的,即大家俗称的“有限责任公司”;「担保有限公司」多见于慈善、非牟利机构;而「公众公司」,一般则指其股东人数多于50人且可邀请公众人士认购股份的公司。
本文主要讨论的是私人股份有限公司的《周年申报表》。
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注册办事处地址
在香港注册成立的公司,必须有注册办事处地址。
这个地址代表公司的“官方地址”,在需要联络该公司的时候,将信件送到注册办事处地址是最稳妥的做法。
假设公司涉及诉讼案件,把法庭文件留置在注册办公处地址,便视为有效的送达方式。
注册办事处地址不一定是该公司的营业地址,公司可以将其公司秘书、某律师行或会计师行的办公地址作为其注册办事处地址。
因此,我们有时可以透过公司的注册办事处地址推测其在香港是否有经营实体。
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公司股东及董事
《周年申报表》中最重要的一项内容,便是股东和董事的资料。
最高层次是股东,通俗理解为“投资人”。
股东一般不会参加公司日常运作,只会就着公司的重大事项,通过股东决议作出决定,例如更改公司名称、更改章程细则、清盘、更改权权架构等。
而公司的日常运作与管理,基本上是由董事负责。
一般而言,董事们会定期召开董事会,就公司营运上的议题(如公司的财务报告和各部门的预算等)作讨论及议决。
对外而言,董事则可代表公司行事,签署对外文件等。例如,对外洽谈和/或签订合约。
值得留意的是,香港公司的董事对公司负有信托责任,这表示若该公司因董事的决定或过失导致公司蒙受损失,该公司(甚至是公司的股东)可以向董事追究民事责任。
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股本
主要信息包括股份类别、股份数目及已缴的股本金额。
《公司条例》对在香港成立公司之规定,是比较宽松的,对缴纳公司股本的形式和时间都没有法律规定。
对于股本金额,没有数额限制的规定。因此,经常可以看到许多私人股份公司的股本是港币一元,这是完全合法的。
虽然,《周年申报表》中所显示的股本并不能直接反应公司的价值,但可能会被公众作为评估公司实力或运营状况的指标之一。
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与内地所设立公司的一些区别
经营范围/公司宗旨
不同于内地法律硬性规定公司需要订明“营业范围”。在香港,法例并没有相关的要求。
香港公司可以在公司章程细则中,选择是否列明公司宗旨。公司的业务亦不会因需要按经营范围所述而受限制。
法定代表人
香港并没有法定代表人的概念。公司的内部管理、决策和对外代表,均由董事(会)整体执行。
现实中,香港公司董事的职责类似内地公司的「法定代表人」。譬如,当一家公司欲与另一家公司签订合约,在内地一般由法定代表人代表公司签字,而在香港,则通常是被董事会授权的董事代表公司签署合约。
监事
香港公司没有监事一职,而监察董事的职能一般落在股东身上。
股东可用不同方式制衡董事的权力,例如:罢免董事、在周年大会上不通过决议重新委任某董事、甚至在法庭上控告董事违反董事职责等等。
香港私人有限公司的《周年申报表》,都可以在公司注册处「网上查册中心」(https://www.icris.cr.gov.hk/preDown.html)查询到。所有信息都是公开的,但需要支付相应的费用,每份文件16-30元港币不等。
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注意:
以上内容涉及复杂的法律知识或法律程序。本文章只是对有关题目的一般概述及讨论,仅供参考,不能作为法律意见。如需进一步的法律咨询或协助,请联络我们的律师。
作者介绍
冯健华 律师
金桥司徒邝(南沙)联营律师事务所 香港派驻律师
司徒维新律师行 合伙人
李泽江 律师,
司徒维新律师行 律师
撰稿:冯健华
校对:曾俊杰
编辑:潘惠萍