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公司是指依法设立的以营利为目的法人，以股东的出资发起设立为基础，具有独立的法律人格，公司的设立必须符合名义独立、财产独立、责任独立。股东有限责任和公司独立法人地位是公司设立的基石，公司的章程、公司制度均依其建立。公司作为独立的法人有独立承担责任的能力，一般情况下公司债务以公司财产进行清偿，股东只在其未出资范围内承担责任；在一些特殊的情况下，股东的行为可能推翻股东的有限责任，从而对公司债务承担连带责任。我国公司法中对连带责任的规定，大体可以分为两种情形：一是公司内部的连带责任，二是公司外部的连带责任。因此，公司在经营管理的过程中存在的因股东出资问题引发的风险，应当提前做好规避与防范。
一、公司内部连带责任
股东对公司出资是股东的“法定义务”，公司在成立之初和经营管理过程中，股东存在虚假出资、瑕疵出资、抽逃出资，甚至有的股东未履行、未全面履行出资义务既转让股权的情形，对于公司中股东内部出资的问题，出于公司对内部管理需要的现实考虑，公司在成立之初就应当避免发生此类情形。
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股东虚假出资、出资不实的
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法律依据
根据《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
又根据《公司法》第三十条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
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司法解释
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》下简称“《公司法司法解释（二）》”第二十二条起第二款规定，公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
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股东虚假出资、出资不实的表现
（1）是股东虚假出资既股东表面上出资但实际未出资，未支付对价即取得了公司股权；
（2）是公司的发起人股东，在公司设立期间利用短期走账形式完成注册资本的缴纳，构成虚假出资；
（3）是股东设立公司时，为了应付验资，将出资款项短期转入公司账户后，在市场监督管理机关登记的公司成立之后，又转出公司，导致公司未实际使用该款项进行经营，以上简单列举了三种情况构成虚假出资，出资不实。
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股东抽逃出资的
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禁止性规定
根据《公司法》第三十五条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。
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内外连带责任
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》下简称“《公司法司法解释(三)》”第十四条第一款规定：股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
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权利限制或除权
根据《公司法司法解释(三)》第十六条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对出资不实的股东的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。第十七条，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，其他已履行出资义务的股东可以通过股东会决议解除该股东的股东资格。
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风险提示
基于此，公司股东未向公司履行出资义务或者抽逃出资可能将要面临其股东权利被限制或者被解除其股东资格的法律风险，并且除了需要向公司足额缴纳出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，同时公司的债权人还有权对出资不实的股东提起相关诉讼。
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未履行、未全面履行出资义务的股东，
转让股权的
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股权转让
根据《公司法司法解释（三）》第十八条规定：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。当事人另有约定的除外。
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列入被执行人
根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条的规定，申请执行人追加股东作为被执行人需同时具备两项条件，一是作为被执行人的公司的财产不足以清偿生效法律文书确定的债务；二是公司股东未依法履行出资义务即转让股权。
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期限利益保护
根据《公司法》第二十八条第一款“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”之规定，在认缴期限届满前，股东享有期限利益，故股东在认缴期限内未缴纳或未全部缴纳出资不属于未履行或未完全履行出资义务。在认缴期限届满前转让股权的股东无需在未出资本息范围内对公司不能清偿的债务承担连带责任，除非该股东具有转让股权以逃避出资义务的恶意或存在在注册资本不高的情况下零实缴出资并设定超长认缴期等例外情形。
公司资本认缴制下，股东享有期限利益，但对于未届出资期限的股东转让股权后是否应承担出资义务，不能仅根据其转让股权时出资期限是否届满，作为认定其是否应对向公司履行出资义务的唯一考量因素。
一方面，《公司法》明确规定了发起人股东的出资义务不因股权转让而免除，股东未履行或未全面履行出资义务而转让股权的，公司可以请求该出让股东履行出资义务，公司外部债权人有权请求该股东对公司债务承担补充清偿责任；另一方面，受让人是否承担相应责任要视其主观状态不同进行区分，只有在满足受让人“知道或者应当知道”出让股东瑕疵出资这一前提条件时，才能要求其与出让股东一起连带承担对公司的资本补足责任和公司债权人的补充清偿责任。
另外，股东向公司履行出资义务不因股权转让而当然消灭，作为股东应谨慎对待。尚未实缴出资的股东虽然未届出资期限，但在公司债务已经产生且清偿不能的情况下转让股权，极有可能被认定损害债权人对原股东的信赖利益，具有恶意，进而被判在未出资本息范围内对公司的债务承担连带补充赔偿责任。需注意的是：股东间的内部约定，不能对抗外部债权人。
二、公司外部连带责任
公司内部责任是出于公司内部管理的问题而存在的，对于公司外部责任来讲，主要是从公司对外交往以及在经营过程中出现的需要股东对此承担责任的问题，主要表现在公司人格混同、公司股东对公司过度支配与控制、公司经营管理到期后或者出现其他影响公司生死存亡的情况、公司破产清算等问题的产生需要股东承担责任的情形。
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公司人格混同的
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人格混同的表现
根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第二条第（四）项第10点，在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：
（1）股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；
（2）股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；
（3）公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；
（4）股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；
（5）公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的。
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人格混同的判断标准
认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：
一是公司人员混同，如公司的董事、监事、经理、财务负责人及其他高级管理人员存在交叉任职的情形；
二是公司业务混同，如公司实际经营中的相关业务范围重合或大部分交叉，均从事相同或类似业务活动，母子公司或关联公司所从事的具体交易行为不是独立进行，而是受同一控制股东或同一董事会指挥、支配、组织；
三是公司财务混同，如公司使用共同的账户，公司财产与股东的资本混合，账簿合一、账目不清、未独立记账、独立核算，公司之间的债权债务、业绩、账务均无法区分等情况。
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公司股东对公司过度支配与控制，
操纵公司决策过程的
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过度支配与控制
根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第二条第（四）项第11点，公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，常见的情形包括：（1）母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；（2）母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；（3）先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；（4）先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的。
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股东对公司过度支配与控制的表现
股东操纵公司的决策，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益。如，公司股东未经股东会同意，利用对子公司的绝对控制权，在短暂持股期间将子公司的重要客户以无对价方式转移至自己名下，造成子公司偿债能力下降，进而损害子公司债权人债权受偿；公司利用关联交易、虚假交易，将收益归一方，损失由另一方承担等情形都属于对公司过度支配与控制。公司一旦被某一股东滥用控制权，就不再具有独立意思和独立财产，其独立人格就会沦为工具，就会严重损害公司债权人利益，此时应当否认公司人格，股东将对公司债务承担连带责任。
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公司股东出资资本显著不足的
根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》“资本显著”不足是指，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。
资本显著不足，考察的两个变量是资本数额与公司经营风险，如公司股东用较小的资本去运作资金量巨大的公司、公司基本靠负债经营，资本明显与经营风险不相匹配。由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，要综合具体案情，判断公司实缴资本是否达到“显著”不足的程度。
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一人有限责任公司财产混同的
根据《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
一人公司只有一个自然人或者一个法人股东，一人有限责任公司的股东应当举证证明公司财产独立于股东自己的财产。因为股东与公司联系更为紧密，股东对公司的控制力更强，股东与公司存在人格混同的可能性也更大，因此应当对股东课以更重的义务。当债权人请求一人有限责任公司的股东对公司债务承担连带责任时，适用举证责任倒置的规则，由股东证明公司财产独立于自己的财产，否则一人有限责任公司的股东需要对公司债务承担连带责任。
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股东未在法定期限内进行清算的
根据《公司法司法解释（二）》第十八条规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在其造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。有限责任公司股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。
根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第十四条怠于履行清算义务的规定即《公司法司法解释（二）》第十八条第二款规定，是指有限责任公司的股东在法定清算事由出现后，在能够履行清算义务的情况下，故意拖延、拒绝履行清算义务，或者因过失导致无法进行清算的消极行为。股东举证证明其已经为履行清算义务采取了积极措施，或者小股东举证证明其既不是公司董事会或者监事会成员，也没有选派人员担任该机关成员，且从未参与公司经营管理，以不构成怠于履行义务为由，主张其不应当对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院依法予以支持。
公司发生法律规定的应成立清算组进行清算的情形时，股东应当及时履行清算义务，否则将可能对公司的债务承担相关责任。法律明确规定了公司解散后应当依法进行清算既公司股东应该在十五日内成立清算组开始清算。公司清算的目的，一方面从形式上看，是为了终止公司的法律人格；另一方面在事实上，清算的目的应是对公司债权人利益、公司股东利益和社会经济秩序的保护。而这种保护，又是通过公司财产的清理、债权的受偿、债务的清偿和剩余财产的处理实现的。如果因公司股东未在法定期限启动清算程序，使公司的责任财产显著减少从而损害公司债权人利益的，对此应当承担连带责任。
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