公司法既是一部行为法也是一部组织法。“完善中国特色现代企业制度”是这次修订公司法的新增内容，股东作为公司设立的主要发起人，首先需要重视公司的制度建设，在中国设立公司，需要根据中国的国情，根据中国的法律依法建立和完善公司的制度体系。

这是新公司法对公司的要求，实质也是对发起人的要求。

这就需要发起人股东首先树立现代企业管理的经营理念，在公司设立时就应当对公司的组织和行为作出战略安排，在公司成立后通过授权董事会建立和完善现代企业制度，保障公司在成立之后能够有序运行。

什么是“中国特色现代企业制度”？笔者认为，中国特色现代企业制度应当包括两部分，一部分是与人有关的制度，主要包括股东、董事、监事、高级管理人员、普通劳动者；另一部分是与事有关的制度。

公司法并没有明确给出定义，但从这次公司法的修订可以找出一些线索。如股东/发起人出资制度（第47～55条、第96～99条）、股东名册管理制度（第56条、第102条）、法定代表人选任和追偿制度（第10条、11条）、股东除权制度、建立职工民主管理制度、企业信息公示制度（第40条）、股东权力制约制度、股东知情权保护制度（第57条、第110条）、股权/股份转让制度（第84～88条、第157～160条）、关联公司人格独立制度（第23条）、履行社会责任制度（第20条）、一人公司股东治理的财务制度（第23条）、股东会、董事会、监事会召开方式和表决制度（第24～27条、67条、73条、81条、第120～第133条）、审计委员会制度（第69条、第121条）、董事辞任制度（第70条）、公司变更登记制度（第34条、第35条）、职工监事制度（第68条）、公司设立前和设立后的债务归集制度（第43条、第44条）、股权/股份回购制度（第89条、第161～162条）、类别股制度（第95条、144～146条）、董事、监事、高管禁止任职制度（第187条）、董事、监事、高管的忠实、勤勉义务具体化管理制度（第180～188条）等不一一列举。

以上这些规定贯穿在公司整个生命周期，期待自己的公司能健康成长，更有必要深入了解。

笔者认为，倡导发起人股东“弘扬企业家精神”应该说是本次公司法修订的最大亮点。什么是企业家？首先是人，是自然人，不是一个组织。什么样的人才能成为企业家，通常来讲，一般是公司的控制人或大股东，要具有决策权，当然也不排除董、监、高等主要人员也需要树立成为企业家的经营理念。企业家需要创新精神，更需要具备优秀的品质，担当社会责任，新公司法的这一规定与《民法典》第八十六条规定，“营利法人从事经营活动，应当遵守商业道德，维护交易安全，接受政府和社会的监督，承担社会责任。”相互衔接。

什么是“企业家精神”？根据中央国务院于2017年9月8日发布的《关于营造企业家健康成长环境弘扬优秀企业家精神更好发挥企业家作用的意见》中对企业家提出的要求的核心是：爱国敬业、遵纪守法、创业创新、服务社会。

笔者认为，这应该是对企业家精神的高度凝练。

所以新公司法将“弘扬企业家精神”正式立法，顾名思义，是希望在新时代，在复杂的国际环境下，企业家应当有更高的站位，不仅关注企业的成长，也需要将企业的成长融入国家事业的发展大局中。

企业是参与社会经济发展的重要市场主体，是社会财富的主要贡献者，每个企业在设立时都应当立足长远，将企业、股东、员工、债权人、国家等相关利益共同体一并做战略谋划，在企业成长的过程中守正创新，企业才具有更健康、更强的生命力。

“人格否认”最早在我们国家2005年的公司法进行明确，但只停留在纵向人格否认，即股东滥用权利，导致公司的法人资格独立性丧失，应当对公司所负的债务向债权人承担连带责任。

为了进一步保护债权人利益，规范关联公司之间的经营行为和股东行权的边界，2024年公司法进一步拓宽了“人格否认”制度的适用范围。

新公司法在第二十三条第二款明确了公司人格横向否认制度，即“股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。”这一新的规定为公司股东，特别是控股股东在两个以上关联公司如何正当行使股东权利，避免关联公司独立人格被否认敲响了警钟。

公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则，但是在股东滥用股东权利，导致公司已经失去独立对外表达意思的行为能力，公司这一独立的法人主体已经成为股东谋取个人或少部分人利益的傀儡，造成债权人严重损害的后果。此时，如果不通过强制性的法律规定进行干预，股东滥权行为将会对市场经济秩序造成干扰，冲击有限责任公司的基本制度。

“一切有权力的人都容易滥用权力，这是万古不易的一条经验。有权力的人们使用权力直到遇有界限的地方才休止。……从事物的性质来说，要防止滥用权力，就必须以权力约束权力。”法国启蒙思想家孟德斯鸠在《论法的精神》这样论述。

所以笔者认为，权利是有边界的，如果权利行使损害到他人的利益时，包括国家利益，权利应当受到约束。新公司法第二十三条的规定，是在2005年公司法第二十条基础上进一步对股东权利正当行使的规制和约束，但是新公司法并没有对股东滥用权利造成关联公司人格丧失的触发条件做出具体的规定，实践中大家可以依据最高人民法院发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要》中寻找答案，因为在个案的裁判中大部分法官会直接引用。

作为公司的股东必须认识到，如果不正确行使股东权利，充分发挥公司三权机构的功能，股东有限责任不仅被否认，而且其控制的公司，包括关联公司的独立人格也将被“刺穿”，债权人将根据新公司法第二十三条第一款有权主张股东与公司对其享有的债权承担连带责任，或根据第二款向任何一个或几个关联公司主张对其中一个关联公司所负债务承担连带责任。

因涉及内容较多，避免读者劳累，暂且止笔，预知新公法对股东还有哪些影响，请关注下期分享。